Optimisation Fiscale et Réinvestissements : L'Article 150-0 B ter

Optimisation Fiscale et Réinvestissements : L'Article 150-0 B ter du CGI

Chaque année en France, environ 75 000 entreprises changent de propriétaire, tandis que plus de 185 000 sont potentiellement cédées. Dans ces transactions, la question de la fiscalité demeure une préoccupation majeure pour les entrepreneurs. En effet, les plus-values réalisées lors de la cession des titres d'une entreprise peuvent être soumises à une imposition pouvant atteindre 30%.

Pour atténuer cette charge fiscale, il est souvent conseillé aux chefs d'entreprise de céder leurs titres à une holding plutôt que de les vendre directement. En échange, ils reçoivent des titres de la holding. Cette dernière peut alors céder la filiale nouvellement acquise tout en bénéficiant d'une fiscalité avantageuse, limitée à la quote-part pour frais et charges.

Report d’imposition grâce à l’apport-cession de titres dans une holding

L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value mobilière en réalisant un apport-cession de titres dans une holding. Dans certains cas, le mécanisme oblige à réinvestir 60% du produit de la cession dans des investissements éligibles au cours des deux années suivantes. Ce report est un outil d’optimisation fiscale et financière puissant pour les chefs d’entreprise, actionnaires ou associés vendant leurs parts de sociétés.

Les apports compatibles avec le dispositif d’apport cession

Pour bénéficier du dispositif de report d’imposition les apports doivent portés sur :

• des valeurs mobilières, des droits sociaux
• des titres ou droits s’y rapportant tels que définis à l’article 150-0 A du CGI.

Les droits sociaux visés à l’article 150-0 A du CGI s’entendent notamment :

• des parts sociales dans des sociétés à responsabilité limitée, en nom collectif ou en commandite ;
• des parts de commandités dans les sociétés en commandite simple ;
• des parts de sociétés civiles mentionnées au 1° de l’article 8 du CGI ;
• des parts de fondateurs ou des parts bénéficiaires ;
• des parts de membre de sociétés en participations ou créées de fait ;
• des parts de l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
• des parts d’une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL)

En revanche, bien que constituant des droits sociaux, sont exclus du champ d’application de l’article 150-0 A du CGI :  

• les titres qui sont considérés comme des éléments d’actifs affectés à l’exercice de la profession du cédant en application du I de l’article 151 nonies du CGI ou détenus par une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole imposé sur le revenu ;
• les titres de société non cotées à prépondérance immobilière, dont la cession relève du régime d'imposition prévu à l’article 150 UB du CGI (sauf celles soumises à l’IS) 

Qui est concerné par l’article 150-0 B ter du CGI ?

Vous êtes concerné par l’article 150-0 B ter du CGI si vous avez vendu il y a moins de 2 ans (ou envisagez de vendre) vos parts de SAS ou de SARL détenues par une société holding que vous contrôlez.

Vous avez la possibilité de reporter la taxation de votre plus-value mobilière, et d’éviter ainsi le paiement immédiat du prélèvement forfaitaire libératoire (PFU ou flat tax) et les prélèvements sociaux de 30%, sous deux conditions :

• Soit vous avez réalisé l’apport des titres de votre entreprise à votre holding plus de 3 ans avant leur cession et vous n’avez pas de contraintes de réinvestissement.
• Soit vous avez apporté les titres de votre entreprise à votre holding moins de 3 ans avant leur cession et vous avez donc l’obligation de réinvestir 60% du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans.

Le non-respect de ces conditions entraîne l’extinction du report et rend l’imposition sur la plus-value exigible.

Les réinvestissements éligibles de l’article 150-0 B ter du CGI

Dans le cas où un apport-cession est réalisé dans un délai inférieur à 3 ans (obligation de réinvestir 60% du produit de cession), voici les quatre seuls réinvestissements éligibles à réaliser dans les deux ans qui suivent la cession :

1. Financement direct dans une activité opérationnelle : Investissement de moyens permanents affectés à une activité opérationnelle commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion d’investissements patrimoniaux financiers ou immobiliers.

2. Acquisition de titres d’une société opérationnelle sous contrôle : Acquisition de titres existants d’une société opérationnelle en France, dans l’UE ou dans un État de l’EEE (hors Suisse et Royaume-Uni), dont elle détient le contrôle.

3. Souscription de nouveaux titres d’une société opérationnelle non contrôlée : Souscription de nouveaux titres en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital, sans avoir à contrôler la société.

4. Souscription dans des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) : Souscription à des parts ou actions de fonds de capital-investissement éligibles qui respectent certaines règles.

Si vous ne souhaitez pas réinvestir dans une activité ou société opérationnelle, vous pouvez opter pour ces deux dernières options.

Le report d’imposition de la plus-value mobilière selon l’article 150-0 B ter du CGI offre aux entrepreneurs une opportunité de réinvestir leur capital sans subir de déperdition fiscale. Si vous êtes dans le délai des 2 ans après la vente, notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine peut vous aider à choisir les meilleures solutions de réinvestissement, notamment dans des placements de fonds de capital-investissement.

Nous vous invitons à nous contacter pour être conseillé dans la sélection des placements éligibles au réinvestissement dans le cadre de l’article 150-0 B ter, parmi nos partenaires les plus reconnus : Entrepreneur Invest, Novaxia, Extendam, France Valley, Alto Eiffel, Vatel Capital, M-Capital Buildr, Odyssée Venture…

Vous pouvez également envisager diverses alternatives de placement pour la partie non assujettie à l’obligation de réinvestissement, telles que le contrat de capitalisation, le compte-titres, les SCPI de rendement, ou encore l’investissement direct dans l’immobilier locatif.

Si la vente de votre entreprise est toujours au stade de projet, nous sommes également disponibles pour vous aider à préparer et optimiser votre stratégie de cession, en collaboration avec nos avocats fiscalistes et experts-comptables partenaires.